Leitideen unserer Unternehmensführung

Der Corporate Governance Kodex beschreibt wesentliche Grundlagen zur Stärkung der diakonischen Trägerkultur, insbesondere durch die Optimierung der Leitung und Überwachung des Diakonieverbund Schweicheln. Er enthält Standards und Empfehlungen guter und verantwortungsvoller Arbeit des Verwaltungsrates und des Vorstandes.

Vorbemerkungen:

Der CGK des Diakonieverbund Schweicheln wurde auf der Verwaltungsratssitzung am 20.02.2017 in Anlehnung an den Diakonischen Corporate Governance Kodex erarbeitet. Der CGK beschreibt wesentliche Grundlagen zur Stärkung der diakonischen Trägerkultur, insbesondere durch die Optimierung der Leitung und Überwachung des Diakonieverbund Schweicheln. Er enthält international und national anerkannte Standards und Empfehlungen guter und verantwortungsvoller Arbeit des Verwaltungsrates und des Vorstandes.

1. Grundsätzliches

Der CGK versteht sich als Regelwerk, das durch eine Kompetenzabgrenzung der Organe und Vorgaben zur Kommunikation dieser Organe untereinander eine qualifizierte Arbeit des Diakonieverbund Schweicheln ermöglicht. Der CGK zielt auf ein hohes Maß an Verbindlichkeit ab. Die sinnvolle Beachtung des CGK ist eine Selbstverpflichtung des Verwaltungsrates und des Vorstandes des Diakonieverbund Schweicheln.

Der CGK soll in einem Zeitraum von vier Jahren auf Neuerungen überprüft und bei Bedarf angepasst werden.

2. Zusammenwirken der Organe des Diakonieverbund Schweicheln sowie des Trägers mit der Kirche

Der CGK regelt das Zusammenwirken der im Diakonieverbund Schweicheln tätigen Organe sowie das Zusammenwirken mit der Kirche. Er leistet dadurch einen Beitrag

• zu einer verbesserten Transparenz des Diakonieverbund Schweicheln und damit zu einer Stärkung des Vertrauens der Öffentlichkeit, der potentiellen Nutzerinnen und Nutzer, der Spenderinnen und Spender, der Sozialleistungsträger, der öffentlichen Zuwendungsgeber, der Banken, der Kirchen und der Mitarbeitenden in die Qualität der Arbeit des Diakonieverbund Schweicheln.
• zur Optimierung der Kommunikations- und Verwaltungsstruktur und zur Steigerung der Wirtschaftlichkeit des Diakonieverbund Schweicheln.

Bei der Besetzung der Organe des Diakonieverbund Schweicheln soll auf eine Bindung der Mitglieder an die Kirche geachtet werden.

In der Satzung des Diakonieverbund Schweicheln ist das auch in anderen Branchen praktizierte duale Führungssystem verankert.

Der Vorstand leitet den Diakonieverbund Schweicheln in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für den Träger.

Der Verwaltungsrat  bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar eingebunden. Der/die Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Verwaltungsrates. Die unterschiedlichen Lebenssituationen und Interessen der Geschlechter sind bei der Arbeit und innerhalb des Trägers zu berücksichtigen.

2.1 Mitgliederversammlung

Der Mitgliederversammlung werden der Jahresabschluss und weitere gesetzlich vorgeschriebene Unterlagen vorgelegt.

Die Mitgliederversammlung

• besetzt den Verwaltungsrat und beruft ihn gegebenenfalls ab;
• entscheidet über Satzungsänderungen;
• beschließt die Grundsätze der Arbeit des Vereins.

Die Mitgliederversammlung ist vom Vorstand mindestens einmal jährlich unter Angabe der

Tagesordnung einzuberufen.

Die Einberufung sowie die vom Gesetz bzw. jeweiliger Einrichtungssatzung für die

Mitgliederversammlung verlangten Berichte und Unterlagen sind für die Mitglieder leicht erreichbar zusammen mit der Tagesordnung zugänglich zu machen. Das Gleiche gilt, wenn eine Briefwahl angeboten wird, für die erforderlichen Formulare.

2.2 Zusammenwirken von Vorstand und Verwaltungsrat

Vorstand und Verwaltungsrat arbeiten zum Wohl des Diakonieverbund Schweicheln eng zusammen. Der Vorstand ist verantwortlich für die strategische Ausrichtung der Einrichtung. Er erörtert den Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Verwaltungsrat.

Die Zuständigkeit für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legt die Satzung fest. Die ausreichende Informationsversorgung des Verwaltungsrates ist  Aufgabe des Vorstandes:

• der Vorstand informiert den Verwaltungsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Diakonieverbund Schweicheln relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements.
• Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
• Der Vorstand stellt dem Verwaltungsrat entscheidungsnotwendige Unterlagen, d. h. insbesondere den Jahresabschluss, den Prüfbericht sowie einen Lagebericht so rechtzeitig zur Verfügung, dass die persönliche Vorbereitung auf die jeweilige Sitzung des Verwaltungsrates möglich ist. Die notwendigen Informationen sind im Verwaltungsrat transparent darzulegen.

Gute Trägerführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und  Verwaltungsrat sowie in Vorstand und Verwaltungsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeitenden die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise erhalten wie sie selbst.

Vorstand und Verwaltungsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Trägerführung. Hierzu gehört die Umsetzung des CGK einschließlich der Implementierung eines Überwachungs- und Kontrollsystems.

Vorstand und Verwaltungsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Trägerführung. Verletzen sie die Sorgfalt einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleitung bzw. eines Mitglieds des Verwaltungsrates schuldhaft, so haften sie dem Träger gegenüber auf Schadensersatz.

Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Verwaltungsrat vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle des Trägers zu handeln (Business Judgement Rule).

Für eine angemessene Versicherung für den Vorstand und des Verwaltungsrates ist Sorge zu tragen.

2.3 Vorstand

2.3.1 Aufgaben und Verantwortung

Der Vorstand

• leitet den Träger in eigener Verantwortung;
• er hat dafür zu sorgen, dass die satzungsmäßigen Zielvorgaben zur Erfüllung des Trägerauftrages eingehalten werden;
• bestimmt die strategische Ausrichtung des Trägers, stimmt sie mit dem Verwaltungsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung;
• hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmung zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung hin;
• sorgt für ein adäquates Risiko- und Qualitätsmanagement in dem Träger;
• ist verantwortlich für die zeitnahe Aufstellung des Jahresabschlusses;
• ergänzt den Jahresabschluss und Zwischenberichte durch ein Berichtswesen;
• informiert den Verwaltungsrat zeitnah über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung des Trägers von wesentlicher Bedeutung sind.
• Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regelt.
• Der Vorstand sollte bei der Besetzung von Führungsfunktionen in dem Träger eine angemessene Berücksichtigung aller Geschlechter anstreben.

2.3.2 Vergütung des Vorstandes

Der Verwaltungsrat beschließt die Gesamtvergütung für den Vorstand und überprüft diese regelmäßig. Hierbei hat es auf die Angemessenheit der Gesamtvergütung zu achten.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst alle Vergütungsteile. Sollten flexible Entgeltbestandteile gewählt werden, bestimmt der Verwaltungsrat die Bemessungsgrundlagen.

2.3.3 Interessenskonflikte

Die Vorstandsmitglieder sind dem Trägerinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei Ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen.

Für die Mitglieder des Vorstandes ist bezogen auf ein Wettbewerbsverbot eine Verständigung mit dem Verwaltungsrat anzustreben. Entgeltliche Nebentätigkeiten des Vorstandes muss der Verwaltungsrat zustimmen. Unentgeltliche Nebentätigkeiten sind dem Verwaltungsrat mitzuteilen.

Vorstandsmitglieder und Mitarbeitende dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.

Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenskonflikte dem Verwaltungsrat gegenüber offen legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Träger und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrates.

2.4 Verwaltungsrat

2.4.1 Zusammensetzung

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates

• orientiert sich an der Größe und Bedeutung des Trägers
• sollte so bemessen sein, dass der Verwaltungsrat  arbeitsfähig ist.

Jede Wahl in den Verwaltungsrat soll zeitlich befristet sein. Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Dem Verwaltungsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Vorstandsmitglieder sollen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Verwaltungsrates des Trägers werden.

Verwaltungsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Trägers ausüben.

Die Zahl der Mandate eines Mitglieds des Verwaltungsrates sollte begrenzt sein.

Es ist darauf zu achten, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates möglichst über unterschiedliche Qualifikationen verfügen.

Dies bedeutet insbesondere, die Einbeziehung

• fachspezifischer Kompetenz
• theologisch/diakonischer Kompetenz
• ökonomischer Kompetenz
• juristischer Kompetenz

2.4.2 Aufgaben

Der Verwaltungsrat berät, begleitet und überwacht den Vorstand;

• beteiligt sich nicht am operativen Geschäft;
• er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung zeitnah einzubeziehen;
• ist für die Bestellung und die Ausgestaltung der Verträge der Vorstandsmitglieder verantwortlich;
• soll gemeinsam mit diesem für eine frühzeitige Nachfolgeregelung sorgen
• hat alle Vertragsangelegenheiten bezogen auf die Mitglieder des Vorstandes zu regeln
• soll regelmäßig die Wirksamkeit seiner Tätigkeit reflektieren
• informiert die Mitgliederversammlung über Tatsachen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Trägers grundlegend beeinflusst.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben

• eine regelmäßige Teilnahme an den Sitzungen des Verwaltungsrates,
• ausreichende zeitliche Ressourcen für die Aufsichtstätigkeiten,
• eine angemessene Vorbereitung auf die Sitzungen und
• eine verantwortungsvolle Mitwirkung bezogen auf eine ausreichende Fort- und Weiterbildung

sicherzustellen.

Pro Jahr sollen mindestens 4 Sitzungen des Verwaltungsrates stattfinden. In Abhängigkeit von der Situation des Trägers können von dem/der Vorsitzenden des Verwaltungsrates auch mehr Sitzungen anberaumt werden.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll das Aufsichtsgremium eine angemessene

Berücksichtigung aller Geschlechter anstreben.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. Erstbestellungen sollten befristet erfolgen. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen.

2.4.3. Aufgaben und Befugnisse des/der Vorsitzenden des Verwaltungsrates

Der/die Vorsitzende des Verwaltungsrates koordiniert die Arbeit des Verwaltungsrates, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Verwaltungsrates von außen wahr.

Der/die Vorsitzende des Verwaltungsrates ist für eine verantwortungsbewusste Gremienführung verantwortlich.

 Dazu gehören insbesondere

• die rechtzeitige Einladung (einschließlich der Zuleitung von entscheidungsrelevanten Unterlagen) zu den Sitzungen des Verwaltungsrates,
• die zeitnahe Dokumentation der Ergebnisse der Sitzung des Verwaltungsrates
• die Festsetzung von Schwerpunktthemen für die Sitzungen des Verwaltungsrates

Der/die Vorsitzende steht für Konfliktfälle innerhalb des Vorstandes als Ansprechpartner/in zur Verfügung. Er/sie steht für Eilentscheidungen zur Verfügung.

Der/die Vorsitzende des Verwaltungsrates wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Trägers von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand informiert. Er/sie hat sodann den Verwaltungsrat zu unterrichten und soll erforderlichenfalls eine außerordentliche Verwaltungsratssitzung einberufen.

2.4.4 Bildung von Ausschüssen

Zur Effizientsteigerung bei der Bearbeitung komplexer Sachverhalte kann der Verwaltungsrat in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten fachlich qualifizierte, beratende Ausschüsse bilden. Die Gesamtverantwortung des Verwaltungsrates bleibt erhalten.

2.4.5 Vergütung

Die Mitarbeit im Verwaltungsrat ist in der Regel ehrenamtlich. Werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates über die Auslagen hinaus Vergütungen gewährt, muss dies in der Satzung verankert sein.

2.4.6 Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen immer im Interesse des jeweiligen Trägers und nicht im Interesse einer ggf. entsendenden Organisation handeln.

Die Zahl der Mandate eines Mitglieds des Verwaltungsrates sollte begrenzt sein.

Im Anhang zum Jahresabschluss ist aufzuführen, welches Mitglied des Verwaltungsrates ggf. bei welchen anderen Trägern ein entsprechendes Mandat hat.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat Interessenkonflikte offenzulegen und den Verwaltungsrat hierüber zu informieren.

Dauerhafte Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Mandats.

Berater- sowie sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Mitglieds des Verwaltungsrates sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen mit dem Träger bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrates. Alle übrigen Geschäfte zwischen dem Träger und den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrates.

An Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen keine Kredite vergeben werden.

3. Zusammenarbeit mit dem Spitzenverband

Der Vorstand als Trägervertreter beteiligt sich an verbandsinternen Maßnahmen und Instrumenten insbesondere zum Risikomanagement. Er gewährleistet die Einhaltung mitgliedschaftlicher Mitwirkungs- und Satzungspflichten, die eine gesicherte Trägerführung zum Gegenstand haben.

4. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

4.1 Rechnungslegung

Der Jahressabschluss wird unter Beachtung der einschlägigen Rechnungslegungsgrundsätze

aufgestellt.

Der Jahressabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom

Verwaltungsrat geprüft.

Etwaige Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte soll der Vorstand mit dem Verwaltungsrat vor der Veröffentlichung erörtern.

4.2 Abschlussprüfung

Der Verwaltungsrat beschließt die Beauftragung eines/einer unabhängigen Abschlussprüfers/-

prüferin und trifft mit ihm/ihr die Honorarvereinbarung. Den schriftlichen Auftrag erteilt der Vorstand.

Hierbei sollte der/die Vorsitzende des Verwaltungsrates von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung zu setzen, Gebrauch machen.

Der Verwaltungsrat soll eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Träger und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können.

Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für den Träger, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.

Der Verwaltungsrat soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden.

Der Verwaltungsrat soll ferner vereinbaren, dass der/die Abschlussprüfer/-prüferin über alle für die Aufgaben des Verwaltungsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet.

Der Verwaltungsrat soll weiterhin vereinbaren, dass der Abschlussprüfer ihn informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand bzw. Verwaltungsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.

Der/die Abschlussprüfer/-prüferin nimmt an den Beratungen des Verwaltungsrates über den Jahresabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

5. Chancengleichheit der Geschlechter

Der Diakonische Governance Kodex bekennt sich zu dem Ziel einer geschlechtergerechten Zusammensetzung von Gremien, Organen und von Leitungsstellen.

Beschlossen auf der Verwaltungsratssitzung am 20. Februar 2017